近日，新潮能源股东与职业经理人之间的纠纷闹得沸沸扬扬，也引发市场高度关注。
作者|吕明侠
出品|每日财报
2021年7月8日，上海凯宾斯基大酒店。
宁夏顺亿、东营汇广、东营广泽、金志昌盛、杭州鸿裕、宁波善见、宁波驰瑞、绵阳泰合、上海关山等9名合计持有山东新潮能源股份有限公司（证券简称“新潮能源”，证券代码“600777”）10%以上股份的股东自行召开了新潮能源2021年第一次临时股东大会，审议通过罢免刘珂、范啸川、程锐敏、张晓峰、徐联春、杜晶、刘思远、陆旭等8名职业经理人的董监事职务，并选举产生王进洲、潘辉、王兆国、黄刚、覃业贵、肖义南、吴玉龙、邵侃等继任人员。
当日，上海证券交易所为9名股东自行召开的临时股东大会开通了网络投票。
随后两日，新潮能源接连收到上海证券交易所和山东证监局的监管工作函。上海证券交易所要求“请上市公司尽快向相关股东核实，上述股东大会召开的相关情况。如涉及信息披露义务的，应依法依规对外公告。”并要求“上市公司董事、监事和高级管理人员应勤勉尽责，切实维护上市公司生产经营稳定，依法合规协助股东履行信息披露义务”。
截至目前，新潮能源仍未对外披露该次临时股东大会的相关决议。
一场上市公司股东与职业经理人之间的冲突再次引发市场关注。
“临时股东大会”合法吗？
双方争议最大的问题是“临时股东大会”的合法性。
2021年4月26日，上述9名股东联合向新潮能源董事会提请召开2021年第一次临时股东大会，并要求在会上审议对时任董事长刘珂等人的罢免事项。
股东们认为，以刘珂为代表的本届上市公司董事会管理及经营能力不足，面对油价下跌等突发事件无法合理应对，公司治理存在严重缺陷，内部人控制问题突出。上市公司董事、监事未尽到忠实义务和勤勉义务，导致公司净利润、市值及股价均出现大幅下跌，损害了上市公司及其他股东的合法利益。
董事会以“提案不具备合法性且缺乏事实依据，无法构成有效议案”为由拒绝后，9名股东又向监事会提请召开临时股东大会，但同样遭到了回绝。
据专业人士介绍，根据《中华人民共和国公司法》第一百条、第一百零一条，《上市公司股东大会规则》第九条之规定，9家股东自行召集临时股东大会是否有效的核心在于，其是否符合“单独或者合计持有公司百分之十以上股份”、“持股期限连续90日以上”的规定。
持股证明文件显示，截至9家股东向新潮能源董事会递交自行召开临时股东大会文件当日，股东合计持股占比超过10%，持股期限均远超过90天，且涉及的股东账户均为普通沪市账户，不存在股东通过融资融券信用账户买入股份的情况。
湖南江荣律师事务许玲律师曾向媒体表示：“上海证券交易所为该次股东大会开通了网络投票系统，中国证券登记结算有限责任公司向该次股东大会召集人提供了股东名册，证明监管机构认可该次股东大会的合法性，并且在努力保障股东依法行使股东权利。”
新潮能源缘何质疑不断？
2021年6月19日，新潮能源董事会发布《新潮能源关于公司部分银行账户部分资金被冻结的进展公告》称，“公司近日通过中国裁判文书网查看到《山东新潮能源股份有限公司与吕坤执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书》（2021）新民申689号，公司尚未收到裁定书。公司作为再审申请人，因与被申请人吕坤、原审第三人哈密合盛源矿业有限责任公司执行异议之诉一案，不服新疆维吾尔自治区哈密市中级人民法院（2020）新22民终459号民事判决，向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审。新疆维吾尔自治区高级人民法院裁定如下：驳回山东新潮能源股份有限公司的再审申请。”
此前有媒体报道，2016年12月22日，新潮能源投资6亿元，参股哈密合盛源矿业有限责任公司，并与合盛源矿业的三位股东深圳华瑞矿业、张国玺、石永兵签署增资扩股协议，增资后公司持有合盛源矿业45.59%的股权。
2018年5月26日，新潮能源公告称，合盛源矿业与其客户发生债务纠纷，哈密市伊州区人民法院在执行上述案件时，在未告知公司的情况下冻结公司账户资金2832.64万元。
彼时，新潮能源表示，公司未与合盛源矿业的相关客户发生任何资金往来，作为合盛源矿业执行案件的案外人，公司已聘请律师，向哈密市伊州区人民法院提请“案外人执行异议的申请”等诉讼程序。
在经历了一审、重审后，2020年12月3日，哈密市中级人民法院作出二审判决，驳回新潮能源执行异议一案的诉讼请求。
哈密中院审理查明，新潮能源向合盛源矿业支付6亿元投资款后，合盛源矿业立刻将其中3亿元再投资至陕西三沅重工发展股份有限公司，三沅公司于2017年2月13日、14日又向华翔（北京）投资有限公司汇入借款3亿元，华翔公司随后向中金创新（北京）资产管理有限公司汇入借款2.2亿元，而新潮能源董事长刘珂系中金创新的大股东及法定代表人。
哈密中院据此认定新潮能源上述行为不能排除其存在抽逃出资行为，要求新潮能源在对合盛源矿业抽逃出资范围内向合盛源矿业债权人承担清偿责任，并因此冻结了新潮能源的银行账户。
根据该份判决书，当初新潮能源对合盛源矿业投资款中的2.2亿元资金，在多个主体间转了一圈，最终汇入了董事长刘珂所控制的中金创新账户中。
2021年5月14日，新疆高院又作出（2021）新民申689号《民事裁定书》，认为哈密中院认定新潮能源存在抽逃出资行为并无不当，驳回新潮能源再审申请。
令人疑惑的是，新潮能源历次公告都对该起案件判决书中涉及的详情披露甚少，对6亿元投资款的流向更是“只字未提”。
一边是诉讼，一边是股东联名罢免，公司内控的有效性、信息披露的合规性等公司治理问题不断被质疑。
业绩不佳，沦为准仙股
新潮能源原本是烟台一家乡镇企业，1996年公司经过股份制改造后上市，主营业务涵盖纺织、电缆等。
2008年后，公司曾转型至房地产领域，但业务发展难言顺利，公司连续4年扣非净利出现亏损。至2013年底，公司原控股股东东润投资选择将其所持公司14.42%的股权以7.1亿元转让至刘志臣控制的金志昌顺，刘志臣成为新的实控人。
2014年，金志昌顺入主新潮能源后，为进入油气产业，陆续引入了多位财务投资者参与定增，但也因此失去了实控人的地位。
股权分散为后来持续至今的股东与职业经理人之间的冲突埋下伏笔。
2018年6月，金志昌顺想要进入铁矿产业的战略没有得到新进股东的认可，金昌系董事反而遭到了股东们的罢免。
随后，杭州鸿裕、上海关山、绵阳泰合等新潮能源股东提名以刘珂为首的职业经理人担任新的董监高。值得注意的是，杭州鸿裕、上海关山、绵阳泰合等亦位于本次自行召开临时股东大会的9名股东之列。
新潮能源1996年上市，25年来，公司整体不仅没有盈利，还亏损了4.7亿元。
新潮能源2020年年报显示，上市公司报告期内实现营业收入41.44亿元，同比下降31.74%；归母净利润为亏损26.56亿元，上年同期为盈利10.78亿元。
新潮能源称，业绩亏损系受国际油价大跌以及计提油气资产减值准备的影响。
2021年一季度，新潮能源业绩持续下滑，报告期内实现营业收入12.12亿元，同比下降23.27%；归母净利润为2.53亿元，同比下降66.20%。
新潮能源称，营收下降主要原因是一季度新井投产数同比减少，且2月因天气原因临时关井导致。
经了解，WTI国际油价自2018年10月以来首次突破70美元关口，创年内新高。
油价一路飙升，而二级市场上，截至7月16日收盘，新潮能源每股股价仅1.57元，而且下降趋势明显，成为“准仙股”。
2021年7月16日证监会稽查局副局长刘永强表示，为贯彻落实中办、国办发布的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，按照国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作方针，结合当前证券违法活动案发特点及违法态势，证监会集中部署专项行动，集中打击财务造假、资金占用、违规担保及操纵市场、内幕交易等严重违法行为，依法从严从快从重查办16起重大典型案件。案件涉及四大类型：一是严重侵蚀市场诚信基础，破坏信息披露制度严肃性的案件；二是严重侵害上市公司利益，影响上市公司质量提升的案件；三是严重破坏公平交易原则，损害投资者利益的案件；四是严重背离职业操守，丧失“看门人”作用的案件。
一场净化市场生态，促进资本市场健康稳定发展的行动正在展开。
对于新潮能源来说，股东与职业经理人之间矛盾的解决或许才是公司新生的开始，这样折腾下去，受损严重的必然是广大投资者的利益。
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